非法中介非上市公司股權業務是與非法發行證券相伴相生的一種非法證券活動形式。一方面，經營非上市公司股權業務的非法中介主動鼓動或者以其銷售“業績”引誘一些有融資需求的公司，發行所謂的“原始股”、“海外上市股”；另一方面，這些非法中介通過種種欺騙手法，誘騙投資者購買這些根本無法上市的股票。因此，這類非法證券活動成為未上市公司股權交易這一地下金融市場利益鏈條上的關鍵節點，必須予以鏟除。

　　一、表現形式

　　1.經營非上市公司股權非法中介機構的法律形式

　　為獲取投資者信任，這些中介機構法律形式上一般會注冊為公司。由于咨詢公司注冊門檻低、程序簡便，因此這類公司都注冊成為咨詢公司。在前期，非法中介機構為欺騙投資者，證明其“資金實力”，注冊資本額較高。到了后期，為逃避監管部門的打擊，非法中介機構往往帶有注冊資本低、存續時間短、經營地址與注冊地址分離等特點，甚至個別非法中介未進行工商注冊，但仍以公司名義開展非法業務。

　　2.非法中介機構的經營手法

　　(1)與非上市公司合謀

　　非法中介機構開展未上市股權銷售業務，首先必須尋找有意非法發行證券的公司。前期，這些中介機構利用了個別企業急于融資的心理，以幫助其“借殼上市”、“海外上市”為誘餌，以海外上市必須有公眾股東為說辭，誘使這些公司非法發行股權，并與其簽訂包銷或者代銷協議，由其向社會公眾銷售。之后，也有部分公司與非法中介合謀以代理轉讓公司原股東股權的形式，變相向社會公開銷售非上市公司股權。公司原股東通過非法中介套現了資金，非法中介獲取了傭金或買賣差價。

　　(2)以多種宣傳方式吸引投資者

　　在營銷手法上，從事此類非法證券活動的不法分子，往往通過電話營銷、舉辦專題推介會、傳單營銷和投放媒體軟廣告等方式，以宣傳“原始股”、“海外股”暴利神話的方式，吸引投資者注意。為營造公司有實力的形象，這些非法機構往往會在城市中央商務區高級寫字樓中設立銷售網點，并邀請投資者上門簽約。在銷售網點，往往會有裝幀精美的各類宣傳資料，但資料反映的公司情況往往是過度包裝的，甚至是偽造的。為使投資者上鉤，許多公司對營銷人員進行了“話術”培訓，并在營銷方式上“借鑒”了傳銷的營銷模式。

　　二、典型案例——上海中證資產管理有限公司非法經營案

　　(一)主要事實

　　上海中證資產管理有限公司(下稱“中證公司”)注冊資本1000萬元，實繳資本300萬元。股東為自然人沈某(占股90%)、楊某(占股10%)。公司經營范圍包括投資咨詢、企業營銷策劃、產權經紀及管理咨詢等。

　　中證公司以連鎖加盟的形式，“抱團”向社會公眾銷售未上市公司股權。各分公司從中證公司的總部獲得非上市公司的股票，各自獨立對外銷售，并按約定比例與中證公司分成。任何各人或銷售團隊，只要有辦法能賣出未上市公司股權，只要愿意和中證公司總部分成，都可以獲得中證公司的許可，以其名義開設分公司。短短數月內，中證公司在上海市及周邊省市發展設立了63家分公司(其中上海市56家、其他省市7家)，成為當時上海最大的非法經營證券業務的連鎖機構。

　　中證公司先后通過其旗下第一分公司、靜安分公司、虹口第二分公司、徐匯分公司等多個網點，以電話營銷等方式向社會公眾銷售聲稱將在美國上市的四川銀發資源開發股份有限公司(下稱“四川銀發”)股票2391萬余股以及所謂“在美國借殼上市”的四川春飛日化股份有限公司(下稱“四川春飛”)股票1100萬余股。

　　在代理銷售未上市公司股權時，先將股權掛在其法定代表人石某及部分員工名下。嗣后，再通過各網點的業務員采用隨機撥打電話向投資者推銷上述股票，并由投資者與石某等名義持有人簽訂股權轉讓協議。在銷售過程中，為增加投資者的信任，中證公司還謊稱其為上海聯合產權交易所會員，以欺騙投資者。

　　中證公司受讓四川銀發、四川春飛未上市股權的成本，每股不到1元，而中證公司、旗下各網點乃至業務員層層加價，賣給投資者的價格一般每股為4至5元。這些高額的差價，落入了中證公司、各網點加盟商及業務員的口袋。

　　(二)案件查處

　　上海中證資產管理有限公司非法經營案是上海證監局查處的首批重點案件之一。根據有關線索，上海證監局迅速介入調查，并將其列為重點打擊對象，其后上海市公安局第一時間對本案案犯采取了刑事強制措施。

　　上海市第二中級法院對主要涉案人員陸某、李某、吳某作出判決，以非法經營罪分別判處三人有期徒刑七年至三年六個月，并處罰金20萬元至10萬元不等。

　　(三)案件點評

　　中證公司案是國辦發99號文出臺前上海市打擊非法證券活動的一個里程碑式的案例，該案的查處直接推動了上海多部門共同打擊非法證券活動格局的形成，由此，上海在全國范圍內率先形成了分工明確、協作有力的聯合打非工作機制。這項機制的出臺，在當時具有高度的前瞻性和突出的實踐性，相關經驗后來被吸收到打非綱領性文件——國辦發99號文中，并在全國范圍內得到推廣。此后，上海地區充分利用聯合打非機制，開展了多次專項聯合打擊活動，逐步取締了各類非法證券中介機構，鏟除了非法證券交易滋生的土壤，確保了上海市金融環境的健康和優化。

　　三、投資啟示

　　1.了解證券基本常識。《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》規定：“股票承銷、經紀、代理買賣、證券投資咨詢等證券業務由證監會依法批準設立的證券機構經營，未經證監會批準，其他任何機構和個人不得經營證券業務”。

　　2.核實相關機構資格。投資者應通過證監會和證券業協會網站(分別為www.csrc.gov.cn和www.sac.net.cn)查詢相關中介機構是否具備相關資格。

　　3.認清“原始股”的真面目。所謂“原始股”既有可能上市，也有可能不上市，既有可能賺錢，也有可能虧本，投資者千萬不要盲目認為“原始股”肯定能賺取暴利。

　　4.認清掛牌與上市的區別。國內股票發行后即獲得上市資格，一般我們會把上市和掛牌等同；而在美國，上市和掛牌是兩個不同概念，不可混淆。

　　5.認清投資協議的含金量。中介機構與部分“原始股”公司合謀，在投資協議中規定“保證上市、不上市則退款”等內容。其實，大多數中介機構是打一槍換一個地方，類似規定基本無執行力，投資者一定要有足夠的風險防范意識。