編者按：設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是提升服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)、增強(qiáng)市場包容性、強(qiáng)化市場功能的一項資本市場重大改革措施。為幫助投資者進(jìn)一步了解科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則，理性做出投資決策，本系列問答將根據(jù)證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及配套業(yè)務(wù)規(guī)則，與投資者一道了解科創(chuàng)板的相關(guān)規(guī)定。　

　　1.如何理解發(fā)行條件中“構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”？

　　答：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《發(fā)行上市審核問答》）的規(guī)定，申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認(rèn)定同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響時，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。

　　    發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。

　　2.什么是核心技術(shù)人員？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要和相關(guān)人員對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術(shù)人員范圍，并在招股說明書中披露認(rèn)定情況和認(rèn)定依據(jù)。原則上，核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等。

　　3.如何理解發(fā)行條件中“董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化”？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)本著實質(zhì)重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內(nèi)的變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大不利變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構(gòu)成重大不利變化，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　如果最近2年內(nèi)發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進(jìn)而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為發(fā)生重大不利變化。

　　4.發(fā)行人適用的通用上市標(biāo)準(zhǔn)是什么？

　　答：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的規(guī)定,發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

　?。ㄒ唬╊A(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

　?。ǘ╊A(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

　?。ㄈ╊A(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

　　（四）預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

　?。ㄎ澹╊A(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

　　凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

　　5.紅籌企業(yè)適用的上市標(biāo)準(zhǔn)是什么?

　　答：根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定, 符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

　　    營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：（一）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；（二）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

　　6.具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人適用的上市標(biāo)準(zhǔn)是什么?

　　答：根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定,發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

　?。ㄒ唬╊A(yù)計市值不低于人民幣100億元；（二）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。  

　　    7.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)提供專業(yè)指導(dǎo)，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，其中對預(yù)計市值指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行說明。

　　8.發(fā)行人申報后能否變更上市標(biāo)準(zhǔn)？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合申報時選定的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向上交所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一項上市標(biāo)準(zhǔn)的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人變更上市標(biāo)準(zhǔn)的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

　　9.如何認(rèn)定“研發(fā)投入”？研發(fā)相關(guān)內(nèi)控有哪些要求？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，（一）研發(fā)投入認(rèn)定，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

　?。ǘ┭邪l(fā)相關(guān)內(nèi)控要求，發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應(yīng)審慎制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報告期內(nèi)保持一致。

　　10.發(fā)行上市審核及監(jiān)管中對市值指標(biāo)有哪些要求？

　　答：根據(jù)《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行綜合判斷。

　　在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向上交所說明相關(guān)差異情況。上交所在對保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價時，將考量上述因素。