為深化并購重組市場化改革，支持上市公司以向特定對象發行的可轉換公司債券（以下簡稱定向可轉債）為支付工具實施重組，證監會在總結前期試點經驗的基礎上，起草了《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》），現向社會公開征求意見。
上市公司并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。定向可轉債兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。2018年11月，證監會啟動定向可轉債重組試點。從試點情況看，定向可轉債重組業務平穩有序，促進了上市公司產業整合與質量提升。試點開展至今，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40只，發行規模215.31億元；其中，作為支付工具的24只、交易金額92.86億元，作為融資工具的16只、融資金額122.45億元。
為進一步明確定向可轉債重組相關制度安排，證監會起草了《規則》。《規則》共17條，主要內容包括：一是以援引上位法的方式，明確發行定向可轉債實施重組需符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定；二是按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發行股份購買資產的相關規定，就作為支付工具的定向可轉債的定價機制、限售期限等作出規定；三是明確作為支付工具的定向可轉債在轉讓、轉股等環節的投資者適當性要求；四是明確在認定是否構成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權益數量及比例的計算方式。此外，根據《規則》，上市公司可單獨以定向可轉債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉債支付或者搭配部分股份、現金支付。
歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會將根據公開征求意見情況，進一步修改完善后發布實施。