審計師對公司財務報表出具審計意見時，是否對公司之外的人也負有注意責任？投資者依賴審計報告投資產生的損失是否應由審計師承擔責任？本案就是美國在20世紀80年代發生的經典判例。投資者比利起訴奧斯本公司的審計機構阿瑟揚對奧斯本1982年財務報表所出具的審計意見有重大專業疏忽，投資者依賴該審計意見進行投資交易后，奧斯本于1983年破產，導致投資者損失嚴重。最高法院最后認定，本案審計師的一般過錯責任僅限于對客戶承擔責任，投資者不是阿瑟揚的客戶，無權基于一般過失理論獲得賠償。

1980年，企業家亞當斯·奧斯本創建奧斯本計算機公司（下稱“公司”），為大眾市場生產便攜式個人計算機。到1982年秋，公司唯一的產品奧斯本一號計算機的銷售額已經達到每月1000萬美元，成為美國歷史上發展最快的公司之一。1982年末，公司開始計劃在1983年初首次公開發行其股票，并為此聘用了三家投資銀行作為承銷商。在承銷商的建議下，發行推遲數月，部分原因是公司聘用一位新首席執行官造成了不確定因素，以及公司計劃推出新型計算機產品，取代奧斯本一號。為了獲得“過橋”融資，以滿足發行股票之前公司對資本的要求，公司向投資者發行了認股權證。權證持有人有權以優惠價格購買公司大宗股票，公司公開發行股票的話，權證持有人就可以獲得可觀的利潤。

公司聘請被告阿瑟揚公司（下稱“阿瑟揚”）就公司1981年的財務報表和1982年的財務報表進行審計并發布審計報告。阿瑟揚是當時的“八大”注冊會計事務所。阿瑟揚就公司1981年和1982年的財務報表發表了無保留或者稱“干凈”審計意見。每一份意見上都有阿瑟揚的抬頭，收件人是公司。審計意見的主要意思是：（1）阿瑟揚根據會計專業的《公認審計標準》審查了所附的公司報表；（2）財務報表的編制符合《公認會計原則》；（3）財務報表“準確地介紹”了公司的財務狀況。1981年的財務報表顯示，銷售額為600萬美元，但凈運營虧損近100萬美元。1982年的財務報表包括一份《運營合并報表》，其內容顯示，銷售額為6,800萬美元，凈運營利潤一般，只有69,000美元。1983年2月11日，阿瑟揚發表了其關于1982年財務報表的審計意見。阿瑟揚負責審計的合伙人親自將專業印制的100套意見交給公司。除一位原告之外，其他原告作證時都表示，他們的投資依賴了阿瑟揚關于1982年財務報表的無保留審計意見。

1983年的4月8日，認股權證期滿，公司的財務狀況開始出現問題。由于公司新式行政型計算機的制造問題，銷售額開始急劇下降。行政型計算機投放市場后，奧斯本一號的銷售額自然下降，但是行政型計算機的生產沒有跟上，所以沒有填補市場真空。1983年6月，IBM個人計算機以及與IBM兼容的軟件主導小型計算機市場，再次減少了公司的銷售。公司從未進行公開發行。1983年9月13日，公司申請破產。

原告為公司的投資者，包括個人投資者以及養老基金和風險投資基金。羅伯特·比利是其中一名原告，斥資150萬美元，從公司創始人亞當·奧斯本處購買了37,000股的股票，比利本人也是公司董事。

原告的主張主要針對阿瑟揚就公司1982年財務報表所做的審計和審計意見。原告的主要專家證人是威廉·比德克爾。他審查了1982年的審計，并指出了40多處不足。比德克爾認為，阿瑟揚的做法構成了重大專業疏忽。他認為，阿瑟揚沒有依照通用標準進行審查。他發現，公司財務報表上的負債被低估了近300萬美元。所以在他看來，公司并沒有所謂的69,000美元的運營利潤，只有300萬美元的虧損。比德克爾還斷定，阿瑟揚發現了公司會計內控中的重大弱點，但沒有向管理層報告。比德克爾的大部分批評涉及大意或失職，未能發現公司會計流程和會計系統中的不足。此外，他的指責也包括，阿瑟揚確實發現了背離通用原則的問題，但在審計報告中沒有將其作為保留意見或糾正意見予以披露。比如，截至1983年1月，阿瑟揚的一位高級審計師發現有130萬美元的債務沒有記錄在帳，其中包括給客戶的回扣和退貨等。這位審計師建議，向公司董事會發函，指出公司內部會計內控的重大問題。但是他在阿瑟揚的上級并沒有采納該建議，沒有披露公司的問題。一個月之后，阿瑟揚就 1982年的財務報表出具了無保留意見。

本案由陪審團審判，持續了13周。陪審團的裁決支持原告關于專業過失的主張。陪審團的裁決是，被告支付近430萬美元的補償金，相當于原告每項投資的75%。上訴法院做出判決，維持裁決有利于原告的所有內容。

最高法院盧卡斯首席法官在對會計師事務所的審計功能、審計師就第三方承擔責任問題的不同作法、審計師就審計意見向第三方承擔的責任進行分析、闡述后認定，審計師并不就審計負有普遍的注意責任，只對客戶負有注意責任。但是如果審計師在審計報告中因疏忽過錯而有虛假陳述，而且有人在審計師意圖影響交易中依賴了該虛假陳述交易，而且交易是在該審計師意在影響的，則審計師應當承擔過錯責任。如果審計師制作和分發審計報告中有故意欺詐，就必須向可以合理預見的第三方承擔責任。本案審計師的一般過錯責任僅限于對客戶承擔責任，客戶是指與審計師簽訂合同，要其提供審計服務的一方，其他人不能僅依據過錯責任索賠。因此，由于原告不是阿瑟揚的客戶，無權基于一般過失理論獲得賠償。最高法院撤銷上訴法院的判決，本案發回重審，指示做出支持被告阿瑟揚的判決，原告比利敗訴。

（中國證券投資者保護基金公司供稿，翻譯原文見《美國投資者保護經典案例選編》，法律出版社2004年7月第1版）