ILife（被告）是一家上市公司，致力于采集匯總個(gè)人金融產(chǎn)品及相關(guān)費(fèi)率，在線向消費(fèi)者提供全面、客觀、及時(shí)的信息服務(wù)。原告對(duì)被告發(fā)起基于《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》的集團(tuán)訴訟源于1999年5月ILife進(jìn)行的IPO。
1999年3月，ILife為進(jìn)行IPO，按照SEC規(guī)定的要求，通過(guò)SEC的電子數(shù)據(jù)收集分析及檢索系統(tǒng)(下稱“EDGAR”)， 向SEC提交了注冊(cè)陳述和招股說(shuō)明書。這份通過(guò)電子方式提交的招股說(shuō)明書(下稱“EDGAR版招股說(shuō)明書”)正是現(xiàn)在受到原告質(zhì)疑的文件。SEC宣告注冊(cè)陳述有效，ILife成功進(jìn)行了IPO，以每股13美元的價(jià)格發(fā)行了350萬(wàn)股。
除了通過(guò)電子方式提交招股說(shuō)明書，ILife還向公眾提供了紙質(zhì)版本招股說(shuō)明書(下稱“紙質(zhì)版招股說(shuō)明書”)。似乎是由于無(wú)意（但未經(jīng)解釋）的錯(cuò)誤，EDGAR版招股說(shuō)明書錯(cuò)誤地總結(jié)了印在紙質(zhì)版招股說(shuō)明書上的一張條形圖。在紙質(zhì)版招股說(shuō)明書中的條形圖上，還報(bào)告了在線出版的收入和凈虧損，而EDGAR版招股說(shuō)明書中的圖表有錯(cuò)，將ILife的在線出版凈虧損作為在線出版收入，卻沒(méi)有提及凈虧損。
1999年5月18日，ILife股票上市后第三天，股價(jià)收于每股10.5美元，低于每股13美元的發(fā)行價(jià)。5月24日，IPO后第11天，ILife公布了1999年第一季度業(yè)績(jī)，公司收入只有220萬(wàn)美元(其中包括在線出版收入136.9萬(wàn)美元)，虧損600萬(wàn)美元。原告聲稱，ILife公布1999年第一季度業(yè)績(jī)后，股價(jià)跌至每股10美元。5月27日跌至每股8.19美元。1999年8月，當(dāng)上訴法院審理此案時(shí)，ILife股票交易價(jià)格已經(jīng)跌至每股0.67美元左右。
EDGAR版招股說(shuō)明書和紙質(zhì)版招股說(shuō)明書之間的不合之處構(gòu)成原告第一個(gè)主張的依據(jù)。在起訴書中，原告特別指出，被告ILife在進(jìn)行IPO過(guò)程中提交給SEC的EDGAR版招股說(shuō)明書載有不準(zhǔn)確的信息，而一般注冊(cè)應(yīng)以提交給SEC的EDGAR版招股說(shuō)明書為準(zhǔn)。因此，原告主張，ILife經(jīng)IPO售出的證券未經(jīng)注冊(cè)，違反了1933年《證券法》的相關(guān)規(guī)定。此外，原告還認(rèn)為，ILife未能披露截止1999年3月31日的季度財(cái)務(wù)信息，注冊(cè)陳述中存在重大陳述虛假和誤導(dǎo)，違反了1933年《證券法》中的相關(guān)條款。原告在起訴書中將ILife及其簽署注冊(cè)陳述的5位高管、董事列為被告，同時(shí)也將IPO的兩個(gè)主承銷商列為被告。
紐約南區(qū)聯(lián)邦法院（下稱“地區(qū)法院”）經(jīng)審理，駁回了原告訴稱證券未經(jīng)注冊(cè)的主張，并且認(rèn)定，ILife注冊(cè)陳述不存在重大虛假陳述和誤導(dǎo)，駁回了原告提出的所有訴訟請(qǐng)求。此案隨即上訴至上訴法院。上訴法院經(jīng)過(guò)口頭辯論之后，要求SEC就涉及的問(wèn)題提交了律師辯論意見書。
上訴法院對(duì)原告的訴訟資格、被告的法律責(zé)任等進(jìn)行了分析，最終采納了SEC的意見，認(rèn)為ILife紙質(zhì)版招股說(shuō)明書中所記載的圖形材料視為EDGAR版招股說(shuō)明書和注冊(cè)陳述的一部分，兩個(gè)版本的招股說(shuō)明書的結(jié)合不會(huì)就證券的性質(zhì)對(duì)遵循常理的投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。因此，維持地區(qū)法院判決。
（中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司供稿，翻譯原文見《美國(guó)投資者保護(hù)經(jīng)典案例選編》，法律出版社2004年7月第1版）