《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2019年12月18日中國證券監(jiān)督管理委員會2019年第5次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。　

 

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2019年12月20日

　　一、   

　　第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。”

　　二、   

　　第五條第二款修改為：“公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。”

　　三、   

　　第十條第二款修改為：“股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。”

　　四、   

　　第十三條增加一款，作為第二款：“關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。”

　　五、   

　　第十四條增加兩款，分別作為第二款、第三款。第二款為：“公眾公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得實施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。”第三款為：“未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)或授權(quán)，公眾公司不得對外提供擔(dān)保。”

　　六、   

　　增加一條，作為第二十條：“股票公開轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：（一）特別表決權(quán)股份的持有人資格；（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍;（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；（五）特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；（六）其他事項。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規(guī)定。”

　　七、   

　　第二十條修改為第二十一條，修改為“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地向所有投資者披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。”

　　八、   

　　第二十一條修改為第二十二條，修改為：“信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、公開發(fā)行說明書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。”

　　九、   

　　第二十二條修改為第二十三條，第一款修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)報送年度報告、中期報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。”第二款修改為“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)報送年度報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”

　　十、   

　　第二十五條修改為第二十六條，修改為：“發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。”

　　十一、   

　　增加一條，作為第二十七條：“中國證監(jiān)會對公眾公司實行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。”

　　十二、   

　　第二十六條修改為第二十八條，修改為：“公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行公告義務(wù)。參與并購重組的相關(guān)單位和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司真實、準(zhǔn)確、完整地進行披露，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。”

　　十三、   

　　第二十九條修改為第三十一條，第一款修改為：“公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時間。”第二款修改為“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。”

　　十四、   

　　第三十二條修改為第三十四條，第三款修改為：“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規(guī)定辦理。”

　　十五、   

　　第三十三條修改為第三十五條，第一款修改為“公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。”第二款修改為“董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。”增加一款作為第三款：“公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓時，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請發(fā)行股票。”

　　十六、   

　　第三十四條修改為第三十六條，第一款修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。”

　　十七、   

　　第三十六條修改為第三十七條，修改為：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行審查。”

　　十八、   

　　增加一條，作為第四十條：“申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)對所推薦的股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進行持續(xù)督導(dǎo)，督促公司誠實守信、及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理、提高規(guī)范運作水平。股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司應(yīng)當(dāng)配合證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作，接受證券公司的指導(dǎo)和督促。”

　　十九、   

　　第三十八條修改為第四十一條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。”

　　二十、   

　　第三十九條修改為第四十二條，第一款修改為：“本辦法所稱定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。”第三款修改為“股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。”

　　二十一、   

　　第四十條修改為第四十三條，第二款修改為：“公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議，發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。”

　　二十二、   

　　第四十一條修改為第四十四條，增加一款作為第二款：“股東大會就股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；（二）發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；（三）定價方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；（四）限售情況；（五）募集資金用途；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（九）其他必須明確的事項。”原第二款調(diào)整為第三款，修改為“申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。”

　　二十三、   

　　增加一條，作為第四十五條：“董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。”

　　二十四、   

　　第四十二條修改為第四十六條，修改為：“公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。”

　　二十五、   

　　增加一條，作為第四十七條：“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：（一）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；（二）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動的；（三）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；（四）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀律處分的。”

　　二十六、   

　　第四十五條修改為第四十八條，修改為：“向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司提交的申請文件還應(yīng)當(dāng)包括全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。”

　　二十七、   

　　增加一條，作為第五十四條：“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司可以向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不特定合格投資者公開發(fā)行股票（以下簡稱公開發(fā)行）。前款所稱的不特定合格投資者應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。”

　　二十八、   

　　增加一條，作為第五十五條：“公司申請公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載；（三）依法規(guī)范經(jīng)營，最近3年內(nèi)，公司及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰。”

　　二十九、   

　　增加一條，作為第五十六條：“公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。公司股東大會就本次股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行對象的范圍；（三）定價方式、發(fā)行價格（區(qū)間）或發(fā)行底價；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（八）其他必須明確的事項。”

　　三十、   

　　增加一條，作為第五十七條：“股東大會就公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。公司就公開發(fā)行股票事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。”

　　三十一、   

　　增加一條，作為第五十八條：“公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、保薦人出具的股票發(fā)行保薦書、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。”

　　三十二、   

　　增加一條，作為第五十九條：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公開發(fā)行條件、信息披露等進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。”

　　三十三、   

　　增加一條，作為第六十條：“公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人，其保薦業(yè)務(wù)適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。”

　　三十四、   

　　增加一條，作為第六十一條：“尚未盈利或者已在股票發(fā)行申請文件中充分分析并揭示相關(guān)風(fēng)險的公司申請公開發(fā)行股票，在公開發(fā)行股票當(dāng)年即虧損的，其保薦人不適用《保薦辦法》第六十七條相關(guān)責(zé)任。”

　　三十五、   

　　增加一條，作為第六十二條：“保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定制作、報送和披露發(fā)行保薦書、回復(fù)意見等相關(guān)文件，遵守中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，配合中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)工作，自提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦辦法》和本辦法制定全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行保薦業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。”

　　三十六、   

　　增加一條，作為第六十三條：“保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為公開發(fā)行完成后當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。”

　　三十七、   

　　增加一條，作為第六十四條：“公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。申請公開發(fā)行股票公司的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開發(fā)行股票、證券公司承銷在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開發(fā)行的股票以及投資者認購在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開發(fā)行的股票，適用本辦法。”

　　三十八、   

　　增加一條，作為第六十五條：“公司、承銷機構(gòu)及相關(guān)人員不得存在以下行為：（一）泄露詢價或定價信息；（二）以任何方式操縱發(fā)行定價；（三）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；（四）向投資者提供除公開發(fā)行意向書等公開信息以外的公司信息；（五）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；（六）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；（七）直接或通過其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；（八）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；（九）與投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；（十）收取投資者回扣或其他相關(guān)利益；（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。”

　　三十九、   

　　增加一條，作為第六十六條：“公司公開發(fā)行股票，可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價，或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。公司和主承銷商應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價方式。發(fā)行價格可以參考公司股票的市場價格（如有）、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。如果發(fā)行價格明顯偏離股票市場價格，公司應(yīng)當(dāng)對定價依據(jù)及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行價格的合理性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益等發(fā)表意見。”

　　四十、   

　　增加一條，作為第六十七條：“公司通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應(yīng)當(dāng)是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。公司和主承銷商可以根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。”

　　四十一、   

　　增加一條，作為第六十八條：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。”

　　四十二、   

　　增加一條，作為第六十九條：“股票公開發(fā)行的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送發(fā)行與承銷方案，并向中國證監(jiān)會備案。”

　　四十三、   

　　第五十條修改為第七十一條，修改為“中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等采取《證券法》規(guī)定的有關(guān)措施。”

　　四十四、   

　　第五十一條修改為第七十二條,第一款修改為“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。”增加兩款，第二款為“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對股票發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令公司、證券公司暫停或中止發(fā)行。”第三款為“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進行檢查。”

　　四十五、   

　　第五十二條修改為第七十三條,第一款修改為“中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。”增加一款作為第二款：“中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律管理措施。”

　　四十六、   

　　第五十四條修改為第七十五條，第一款修改為：“證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。”增加一款作為第二款：“證券公司承銷公眾公司股票，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。”

　　四十七、   

　　第五十五條修改為第七十六條，修改為：“證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”

　　四十八、   

　　第五十六條修改為第七十七條，修改為：“中國證監(jiān)會依法對公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的單位和個人，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。”

　　四十九、   

　　第五十七條修改為第七十八條，第一款修改為：“公司在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內(nèi)容的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。”增加一款作為第二款：“公司擅自改動已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、終止審核并自確認之日起在12個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。”

　　五十、   

　　第五十八條修改為第八十條，修改為：“公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條、第五十八條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰。”

　　五十一、   

　　增加一條，作為第八十一條：“公眾公司違反本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，對相關(guān)責(zé)任主體給予警告，單處或者并處3萬元以下的罰款。”

　　五十二、   

　　第六十條修改為第八十二條，修改為：“公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰。”

　　五十三、   

　　第六十三條修改為第八十四條，修改為“公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰。”

　　五十四、   

　　增加一條，作為第八十五條：“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。”

　　五十五、   

　　增加一條，作為第八十六條：“證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。”

　　五十六、   

　　增加一條，作為第八十八條：“證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)擅自改動已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、12個月內(nèi)不接受相關(guān)單位及其負責(zé)人員出具的與公眾公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。”

　　五十七、   

　　增加一條，作為第八十九條：“證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第六十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，還可以采取3個月至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定予以處罰。”

　　五十八、   

　　第六十四條修改為第九十條，刪除第一款。

　　五十九、   

　　增加一條，作為第九十一條：“注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)定向發(fā)行股份、將境內(nèi)股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，按照本辦法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

　　六十、   

　　第六十五條修改為第九十二條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。”

　　六十一、   

　　增加一條，作為第九十三條，修改為：“公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定，普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人數(shù)合并計算，并按照本辦法第五章有關(guān)規(guī)定辦理。”

　　本決定自公布之日起施行。

　　 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。