中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第154號(hào)

2019年3月1日

　　　　《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》已經(jīng)2019年3月1日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2019年第1次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

 

　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿

 

科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

　　　　第一章　總則

　　　　第一條　為了規(guī)范科創(chuàng)企業(yè)股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創(chuàng)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導(dǎo)科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

　　　　第二條　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《實(shí)施意見》、本辦法和中國證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定，對科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

　　　　第三條　交易所根據(jù)《實(shí)施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵(lì)、退市等方面制定符合科創(chuàng)公司特點(diǎn)的具體實(shí)施規(guī)則。科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實(shí)施規(guī)則。

　　　　交易所應(yīng)當(dāng)履行一線監(jiān)管職責(zé)，加強(qiáng)信息披露與二級(jí)市場交易監(jiān)管聯(lián)動(dòng)，加大現(xiàn)場檢查力度，強(qiáng)化監(jiān)管問詢，切實(shí)防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促科創(chuàng)公司提高信息披露質(zhì)量。

　　　　第二章　公司治理

　　　　第四條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機(jī)制，保證股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會(huì)責(zé)任，保護(hù)利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

　　　　第五條　科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維持公司獨(dú)立性，維護(hù)公司和全體股東的共同利益。

　　　　第六條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，根據(jù)自身?xiàng)l件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報(bào)政策。交易所可以制定股東回報(bào)相關(guān)規(guī)則。

　　　　第七條　存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項(xiàng)。公司章程有關(guān)上述事項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　　　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　　　交易所應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份科創(chuàng)公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護(hù)事項(xiàng)制定有關(guān)規(guī)定。

　　　　第三章　信息披露

　　　　第八條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對證券交易價(jià)格或者投資決策有較大影響的事項(xiàng)，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　　　第九條　控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

　　　　第十條　科創(chuàng)公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對外披露。已經(jīng)泄密或確實(shí)難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

　　　　第十一條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。

　　　　第十二條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　　　科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

　　　　第十三條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認(rèn)為相關(guān)信息有助于投資者決策，但不屬于依法應(yīng)當(dāng)披露信息的，可以自愿披露。

　　　　科創(chuàng)公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件。

　　　　第十四條　科創(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

　　　　第十五條　科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監(jiān)會(huì)、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以依照有關(guān)規(guī)定暫緩適用或免于適用，但是應(yīng)當(dāng)充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。中國證監(jiān)會(huì)、交易所認(rèn)為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

　　　　第四章　股份減持

　　　　第十六條　股份鎖定期屆滿后，科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及通過非公開發(fā)行方式取得的股份的，應(yīng)當(dāng)遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的規(guī)定。

　　　　第十七條　上市時(shí)未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

　　　　第十八條　科創(chuàng)公司核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

　　　　第五章　重大資產(chǎn)重組

　　　　第十九條　科創(chuàng)公司并購重組，由交易所統(tǒng)一審核；涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)履行注冊程序。審核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)由交易所規(guī)定。

　　　　第二十條　科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

　　　　第六章　股權(quán)激勵(lì)

　　　　第二十一條　科創(chuàng)公司以本公司股票為標(biāo)的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的公司業(yè)績和個(gè)人績效等考核指標(biāo)，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

　　　　第二十二條　單獨(dú)或合計(jì)持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對象。

　　　　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分說明前款規(guī)定人員成為激勵(lì)對象的必要性、合理性。

　　　　第二十三條　科創(chuàng)公司授予激勵(lì)對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

　　　　限制性股票的授予和登記等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

　　　　第二十四條　科創(chuàng)公司授予激勵(lì)對象限制性股票的價(jià)格，低于市場參考價(jià)50%的，應(yīng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)說明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式。

　　　　出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

　　　　第二十五條　科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司總股本的20%。

　　　　第七章　終止上市

　　　　第二十六條　科創(chuàng)公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

　　　　第二十七條　科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

　　　　第二十八條　科創(chuàng)公司股票交易量、股價(jià)、市值、股東人數(shù)等交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市，具體標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)定。

　　　　第二十九條　科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

　　　　科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標(biāo)，交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終止上市指標(biāo)。

　　　　第三十條　科創(chuàng)公司信息披露或者規(guī)范運(yùn)作方面存在重大缺陷，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序的，其股票應(yīng)當(dāng)終止上市。交易所可依據(jù)《證券法》在上市規(guī)則中作出具體規(guī)定。

　　　　第八章　其他事項(xiàng)

　　　　第三十一條　達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

　　　　第三十二條　科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況和募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。

　　　　第三十三條　科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持科創(chuàng)公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害科創(chuàng)公司利益或者向科創(chuàng)公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，并依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　　　第三十四條　科創(chuàng)公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。

　　　　第三十五條　中國證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門，加強(qiáng)對科創(chuàng)公司等相關(guān)市場主體的誠信信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機(jī)制。

　　　　第九章　附則

　　　　第三十六條　本辦法自公布之日起施行。