為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)），中國(guó)證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司秉持客觀中立的原則，不斷探索開(kāi)展中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況評(píng)估評(píng)價(jià)工作。2016年，我們不斷完善評(píng)價(jià)指標(biāo)體系及取值量化標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)2807家A股上市公司在2015年度的投資者保護(hù)狀況進(jìn)行了評(píng)價(jià)評(píng)級(jí)，形成《中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況白皮書(shū)—2015年度A股上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告》）。

　　《報(bào)告》以解決中小投資者保護(hù)的實(shí)際問(wèn)題為導(dǎo)向，在評(píng)價(jià)指標(biāo)設(shè)置上，我們根據(jù)投資者反映突出的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題和政策法規(guī)的發(fā)展變化，增加了“上市公司電話暢通情況”和“中小投資者單獨(dú)計(jì)票情況”兩項(xiàng)指標(biāo)，調(diào)整了個(gè)別指標(biāo)的計(jì)算方法，整體上依然圍繞中小投資者的決策參與權(quán)、知情權(quán)、投資收益權(quán)三個(gè)方面設(shè)置3個(gè)一級(jí)指標(biāo)，12個(gè)二級(jí)指標(biāo)，49個(gè)三級(jí)指標(biāo)。我們通過(guò)采集上市公司章程、年報(bào)、公告、誠(chéng)信檔案等公開(kāi)信息開(kāi)展客觀評(píng)價(jià)，同時(shí)通過(guò)固定樣本庫(kù)投資者調(diào)查采集投資者意見(jiàn)開(kāi)展主觀評(píng)價(jià)，最終運(yùn)用比較分析、歸因分析、趨勢(shì)分析、案例分析等方法，研究分析上市公司投資者保護(hù)的現(xiàn)狀、變動(dòng)情況及其深層次原因，總結(jié)上市公司投資者保護(hù)存在的主要問(wèn)題，有針對(duì)性地提出政策建議。《報(bào)告》的主要結(jié)論及建議有：        

　　一、上市公司投資者保護(hù)整體評(píng)價(jià)結(jié)果

　　（一）投資者保護(hù)評(píng)價(jià)得分和投資者滿意度指數(shù)較上年均有下降

　　2015年度上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)得分為74.52分，較2014年度下滑3.22%。從主觀評(píng)價(jià)來(lái)看，2015年度上市公司投資者保護(hù)滿意度指數(shù)為56.24（50為中性值）。與2014年度相比，總滿意度指數(shù)下降1.83，投資者對(duì)上市公司投資者保護(hù)狀況總體偏滿意，但滿意度有所下降。

　　從長(zhǎng)期趨勢(shì)來(lái)看，自2003年以來(lái)，上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)得分保持上升態(tài)勢(shì)，2015年度首次出現(xiàn)下降。主觀滿意度指數(shù)近5年均高于中性值50，但在2012年度達(dá)到最高值后，連續(xù)3年出現(xiàn)小幅下滑。2015年度首次出現(xiàn)評(píng)價(jià)得分和主觀滿意度雙下降的情況需引起重視。

　　（二）知情權(quán)是投資者最關(guān)心的權(quán)利

　　根據(jù)投資者主觀打分，我們計(jì)算出決策參與權(quán)、知情權(quán)和投資收益權(quán)三項(xiàng)一級(jí)指標(biāo)的權(quán)重分別為30.67%、39.00%、30.33%。在三項(xiàng)投資者權(quán)益中，知情權(quán)始終是投資者最為關(guān)注的權(quán)利，反映出投資者希望上市公司信息披露質(zhì)量和水平能夠不斷提高，證券市場(chǎng)更加公開(kāi)透明。

　　（三）決策參與權(quán)的客觀得分和主觀滿意度均有所改善

　　2015年度，決策參與權(quán)保護(hù)客觀評(píng)價(jià)得分70.14分，同比提升4.75%；決策參與權(quán)滿意度指數(shù)為56.98，同比上升0.99。決策參與權(quán)保護(hù)得分提高主要得益于“中小股東權(quán)利行使保障狀況”的明顯改善，其中“獨(dú)立董事提名權(quán)行使情況”得分較2014年提升了14.3%，“中小股東單獨(dú)表決權(quán)落實(shí)情況”得分較高。在決策參與權(quán)的主觀滿意度調(diào)查中，認(rèn)為“中小股東權(quán)利行使保障狀況”得到改善的投資者占比達(dá)到78.16%，促使決策參與權(quán)主觀滿意度有所提升。

　　（四）知情權(quán)主觀滿意度微降，但客觀得分有所上升

　　2015年度，知情權(quán)保護(hù)客觀評(píng)價(jià)得分86.06分，同比提升0.52%；知情權(quán)滿意度指數(shù)為58.36，同比下滑0.69。知情權(quán)保護(hù)得分提高主要得益于上市公司“網(wǎng)上信息披露”和“網(wǎng)站信息更新情況”等上市公司日常信息披露情況的得分有所提高。但在知情權(quán)的主觀滿意度調(diào)查中，由于投資者對(duì)上市公司“投資者關(guān)系管理活動(dòng)”、“業(yè)績(jī)快報(bào)質(zhì)量”以及“重大事項(xiàng)信息披露”等方面的滿意度較低，致使知情權(quán)滿意度微降。

　　（五）投資收益權(quán)的客觀得分和主觀滿意度均出現(xiàn)下降

　　2015年度，投資收益權(quán)保護(hù)客觀評(píng)價(jià)得分65.96分，同比下降12.85%。投資收益權(quán)滿意度指數(shù)為55.59，同比下滑1.43，投資收益權(quán)是三項(xiàng)投資者權(quán)益中評(píng)價(jià)得分和投資者滿意度最低的一項(xiàng)。投資收益權(quán)保護(hù)得分的下滑主要是由于上市公司價(jià)值創(chuàng)造、財(cái)務(wù)質(zhì)量、利益輸送、利潤(rùn)分配方面的得分均出現(xiàn)一定程度下滑，其中“凈利潤(rùn)同比增速”、“凈經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流同比增速”、“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流比例”、“存貨比收入”和“派現(xiàn)率”降幅較大。在投資收益權(quán)的主觀滿意度調(diào)查中，54.54%的投資者對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配情況不滿意，且近五成的投資者對(duì)上市公司的價(jià)值創(chuàng)造能力不滿意，導(dǎo)致投資收益權(quán)主觀滿意度下降。

　　二、投資者保護(hù)取得成績(jī)和進(jìn)步

　　（一）中小股東單獨(dú)表決權(quán)落實(shí)情況較好

　　在影響中小股東利益的重大事項(xiàng)決策時(shí)，上市公司為中小股東提供單獨(dú)表決渠道并及時(shí)披露中小股東單獨(dú)表決結(jié)果，體現(xiàn)了對(duì)中小股東決策參與權(quán)的尊重和保護(hù)。評(píng)價(jià)發(fā)現(xiàn)2015年度每次股東大會(huì)表決時(shí)均對(duì)中小股東單獨(dú)計(jì)票的上市公司有2315家，占所調(diào)查上市公司的82.47%，“中小股東單獨(dú)表決權(quán)落實(shí)情況”指標(biāo)得分91.14分，反映出上交所、深交所發(fā)布《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》以來(lái)，上市公司積極落實(shí)中小股東單獨(dú)表決權(quán)，中小投資者行權(quán)保障狀況逐步改善。

　　（二）董事會(huì)權(quán)限明晰程度上升

　　上市公司經(jīng)營(yíng)涉及重大事項(xiàng)時(shí)，明確董事會(huì)的職權(quán)范圍，建立嚴(yán)格的審查和決策程序，能夠有效保障公司股東權(quán)益。依照證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》以及深交所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》，我們考察本年度上市公司章程是否針對(duì)收購(gòu)出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)規(guī)定了董事會(huì)審批金額上限，詳細(xì)規(guī)定的事項(xiàng)越多，此項(xiàng)指標(biāo)得分越高。2015年，該項(xiàng)指標(biāo)得分為66.63分，較2014年增長(zhǎng)4.01分，達(dá)到歷史最高，反映出上市公司對(duì)董事會(huì)權(quán)限的規(guī)定越來(lái)越明確。

　　（三）獨(dú)立董事提名權(quán)行使情況逐步改善

　　獨(dú)立董事是中小股東在董事會(huì)的代表，中小股東自己提名選出的獨(dú)立董事更具獨(dú)立性，更能有效地保護(hù)自身權(quán)益。依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，我們考察上市公司獨(dú)立董事有中小股東提名的情況，盡管此種情況目前依然較少，但保持連年增長(zhǎng)，有中小股東提名獨(dú)立董事的上市公司家數(shù)由2013年的302家增長(zhǎng)至2015年的402家。

　　（四）高管薪酬與公司業(yè)績(jī)一致程度提高

　　上市公司高管薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)的一致程度，能夠反映出高管與股東利益的一致性。依照證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》及深交所《中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引》、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，我們考察上市公司年度凈利潤(rùn)變動(dòng)方向，與前三名高管薪酬變動(dòng)方向是否一致。該項(xiàng)指標(biāo)2015年度得分為62.91分，較2014年度增長(zhǎng)1.63分。從歷年得分變化發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)指標(biāo)得分雖有波動(dòng)，但保持上升趨勢(shì)，2015年度得分為近四年來(lái)最高。

　　（五）高管與投資者利益一致性得到提升

　　高管持股可以提升高管人員的工作積極性，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)提升有積極意義，從而有利于中小投資者利益的實(shí)現(xiàn)。依照國(guó)務(wù)院《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》以及深交所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》等相關(guān)規(guī)定，我們考察年度上市公司高管持股及變動(dòng)情況。調(diào)查顯示，2015年末高管平均持股比例為6.82%，較2014年末提升0.32個(gè)百分點(diǎn)。近三年來(lái)，高管期末平均持股比例連年提升，高管持股的公司家數(shù)也連續(xù)增加，從2013年末的1484家增長(zhǎng)至2015年末的1913家。同時(shí)，2015年度高管期末持股比例上升的上市公司有602家，比2014年366家大幅增加。

　　（六）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)披露數(shù)量逐漸增加

　　上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)是投資者投資的重要參考，主動(dòng)披露業(yè)績(jī)快報(bào)，可更好地保障投資者的知情權(quán)。依照深交所《關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績(jī)快報(bào)制度有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司信息披露工作指引第1號(hào)—業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)》以及上交所頒布的《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司披露年度業(yè)績(jī)快報(bào)等有關(guān)事項(xiàng)的通知》等，我們考察了上市公司在2015年度的年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)披露前是否披露了相應(yīng)的業(yè)績(jī)快報(bào)，披露越多，分?jǐn)?shù)越高。2015年，該項(xiàng)指標(biāo)得分為44.13分，較2014年增長(zhǎng)2.11分。近三年該項(xiàng)指標(biāo)得分取得較大進(jìn)步，反映上市公司越來(lái)越注重業(yè)績(jī)快報(bào)的披露。

　　（七）現(xiàn)金分紅在制度層面進(jìn)一步得到落實(shí)

　　上市公司持續(xù)穩(wěn)定地給投資者分紅派現(xiàn)，是保護(hù)投資者投資收益權(quán)的重要體現(xiàn)。依照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，我們考察上市公司在公司章程中對(duì)現(xiàn)金分紅的規(guī)定是否明確且具有連續(xù)性。在考察的2807家上市公司中，明確規(guī)定以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配的有2744家，占比97.76%；規(guī)定以現(xiàn)金或股票方式分紅的公司有7家，占比0.25%；未有明確現(xiàn)金分紅規(guī)定的公司僅占的1.99%。該項(xiàng)指標(biāo)得分連年走高，2015年達(dá)到歷史最高97.88分。

　　三、不足和問(wèn)題

　　（一）上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兼任的情況逐漸增多

　　內(nèi)部控制理論研究表明上市公司在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、互相監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率可以提升對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)。上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理不兼任，是上市公司治理制衡性原則的基本要求。依照證監(jiān)會(huì)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)規(guī)定，我們考察上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是否兼任。該項(xiàng)指標(biāo)得分呈下降趨勢(shì)，2015年度得分為73.85分，較2014年下降0.81分，為歷年最低分，說(shuō)明兼任情況逐年增加，上市公司治理的制衡性逐年下降。

　　（二）董監(jiān)高成員誠(chéng)信情況近兩年呈下降趨勢(shì)

　　上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管成員保持誠(chéng)信是資本市場(chǎng)有序運(yùn)行，投資者權(quán)益得到保障的重要前提。依照《公司法》、證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、深交所《上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引》以及上交所《上市公司董事選任與行為指引》等相關(guān)規(guī)定，我們考察上市公司董監(jiān)高人員是否遭到監(jiān)管部門(mén)公開(kāi)處分或處罰。2015年度“董事會(huì)成員的誠(chéng)信記錄”、“監(jiān)事會(huì)成員的誠(chéng)信記錄”和“高管的誠(chéng)信記錄”得分分別為88.1分、97.26分和87.07分。三項(xiàng)指標(biāo)得分雖然一直較高，但是近三年來(lái)有下降趨勢(shì)。其中,“董事會(huì)成員的誠(chéng)信記錄”和“高管的誠(chéng)信記錄”得分是歷史最低。

　　（三）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)或預(yù)告的披露質(zhì)量有待提高

　　上市公司披露的業(yè)績(jī)快報(bào)或預(yù)告是投資者關(guān)注的重要信息，上市公司應(yīng)盡力保證其準(zhǔn)確性。依照滬深交易所《股票上市規(guī)則》、《信息披露指引》等相關(guān)規(guī)定，我們考察上市公司是否發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告，以及實(shí)際凈利潤(rùn)能否達(dá)到業(yè)績(jī)快報(bào)給出的預(yù)測(cè)區(qū)間下限。2015年度發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告的上市公司占比為17.96%，達(dá)到近三年最高，另外，有289家上市公司實(shí)際年度凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)快報(bào)給出的預(yù)測(cè)下限，反映出上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)質(zhì)量有待提高。

　　（四）開(kāi)展投資者關(guān)系管理互動(dòng)活動(dòng)方面需加強(qiáng)

　　上市公司通過(guò)舉行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、投資者接待日、組織路演等活動(dòng)，介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等各方面情況，有助于保護(hù)投資者知情權(quán)。依照證監(jiān)會(huì)《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》等相關(guān)規(guī)定，我們考察上市公司舉辦業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、投資者接待日、路演等活動(dòng)的情況，活動(dòng)開(kāi)展越多，得分越高。2015年，該項(xiàng)指標(biāo)得分為36.21分，較上一年度下降6.13分，且近兩年均出現(xiàn)下滑。

　　（五）投資者聯(lián)系電話暢通情況有待提升

　　上市公司通過(guò)設(shè)立專門(mén)的投資者咨詢電話，主動(dòng)加強(qiáng)與投資者特別是中小投資者的溝通和交流，有利于加強(qiáng)對(duì)投資者知情權(quán)的保護(hù)。依照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，我們考察上市公司投資者聯(lián)系電話暢通情況以及接聽(tīng)?wèi)B(tài)度和是否解決問(wèn)題的情況。在被調(diào)查上市公司中，三次撥打投資者聯(lián)系電話均有人接聽(tīng)且態(tài)度友好的有1198家，不足上市公司總家數(shù)的一半；而三次撥打電話均無(wú)人接聽(tīng)的上市公司達(dá)到了262家。

　　（六）上市公司價(jià)值創(chuàng)造能力下降

　　上市公司的價(jià)值創(chuàng)造能力是投資者收益權(quán)能否得到保障的基礎(chǔ)。我們?cè)O(shè)置“凈資產(chǎn)收益率”、“經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)占比”、“凈利潤(rùn)同比增速”、“凈經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流同比增速”四項(xiàng)指標(biāo)，來(lái)考察上市公司價(jià)值創(chuàng)造能力。2015年度，除“經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)占比”小幅上升外，“凈資產(chǎn)收益率”、“凈利潤(rùn)同比增速”和“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流同比增速”均出現(xiàn)了不同幅度的下降。

　　（七）上市公司財(cái)務(wù)質(zhì)量得分普遍下滑

　　上市公司財(cái)務(wù)質(zhì)量考察上市公司創(chuàng)造價(jià)值的可靠性和可持續(xù)性。我們?cè)O(shè)置“經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流比例”、“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流中補(bǔ)貼和往來(lái)款的比例”、“凈經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流比營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”、“應(yīng)收項(xiàng)比收入”和“存貨比收入”五項(xiàng)指標(biāo)，來(lái)考察上市公司的財(cái)務(wù)質(zhì)量。2015年度，五項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)得分均出現(xiàn)不同程度的下滑。

　　根據(jù)上述結(jié)論，我們建議：一是進(jìn)一步提高信息披露的質(zhì)量，引導(dǎo)上市公司按照自身特點(diǎn)和投資者需求更加主動(dòng)和有效地進(jìn)行信息披露；二是進(jìn)一步提高上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)披露準(zhǔn)確性，建立上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)誠(chéng)信檔案，減少出現(xiàn)差錯(cuò)的情況；三是鼓勵(lì)上市公司采取多種形式開(kāi)展投資者互動(dòng)活動(dòng)，樹(shù)立良好的公司形象；四是進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司網(wǎng)站、電話、郵件等與投資者直接溝通渠道的建設(shè)，切實(shí)了解投資者需求，保障投資者權(quán)益。

中國(guó)證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司

2016年12月7日

中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況白皮書(shū)—2015年度A股上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告（全文）